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故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，

宋朝徽宗年间，太师潘仁美勾结辽邦，意欲谋权篡位，先后使诡计毒杀京城众王爷，给当朝皇帝灌下疯癫药丸，由他摆布。为了稳定赵氏江山，八贤王赵德芳，孤身南下杭州寻找当年曾被当成肉球怪胎，抛弃河中的儿子--莲花太子。为夺取中原武林秘笈，称霸武林，控制京城，并配合潘太师夺权篡位，使辽邦得到南王登位后向辽邦割让的大片北方国土，辽邦太子与玉指夫人操纵神驼帮在杭州举办中原霸王擂，不料被聪明绝顶、风流倜傥的英俊少年--王花鬼使神差中打败神驼帮，夺得武林秘笈。但王花也因此被卷入了寻找莲花太子，挽救大宋江山的腥风血雨的争斗之中。

　　二三十年代的旧上海，笼罩在伪警察、黑社会、日本奸商、英国买办的恶势力下，老百姓愁云惨淡，敢怒不敢言。一群有志之士，立誓要与恶势力斗争，虽然手无寸铁，但他们凭借超凡的智谋和胆魄，设计一个又一个精彩绝